作為新希望六和股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事,我們根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定,本著客觀、公正、審慎的原則,基于獨(dú)立的專業(yè)判斷,對公司2019年第三季度開展衍生品投資業(yè)務(wù)及相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制情況進(jìn)行了審閱與核查,并發(fā)表如下獨(dú)立意見:
一、公司開展衍生品投資的必要性與合規(guī)性
公司主營業(yè)務(wù)涉及大宗農(nóng)產(chǎn)品(如玉米、豆粕等)的采購與飼料、畜禽產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售,原材料及產(chǎn)品價(jià)格受國際市場供需、匯率、政策等多重因素影響,價(jià)格波動(dòng)顯著。為有效管理因價(jià)格波動(dòng)帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),平滑成本曲線,鎖定合理利潤,公司審慎開展以套期保值為目的的衍生品投資業(yè)務(wù)(主要包括商品期貨、期權(quán)等),符合公司實(shí)際經(jīng)營需要。經(jīng)核查,公司已制定《衍生品投資業(yè)務(wù)管理制度》,相關(guān)業(yè)務(wù)履行了必要的內(nèi)部決策程序,符合國家法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的要求,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。
二、公司衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
我們注意到,公司已建立了較為完善的衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)管理體系:
- 組織架構(gòu)清晰:董事會為最高決策機(jī)構(gòu),下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)控制委員會及公司期貨決策小組負(fù)責(zé)具體方案的審批與執(zhí)行監(jiān)督,職責(zé)分工明確。
- 制度保障健全:公司制定的《衍生品投資業(yè)務(wù)管理制度》明確了業(yè)務(wù)原則、審批權(quán)限、操作流程、風(fēng)險(xiǎn)管理及信息披露要求,為規(guī)范運(yùn)作提供了制度依據(jù)。
- 風(fēng)險(xiǎn)隔離有效:衍生品投資業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)貨經(jīng)營緊密掛鉤,規(guī)模嚴(yán)格控制在經(jīng)批準(zhǔn)的現(xiàn)貨對沖需求范圍內(nèi),未進(jìn)行以投機(jī)為目的的交易。
- 過程監(jiān)控嚴(yán)密:公司設(shè)有專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)日常交易監(jiān)控、風(fēng)險(xiǎn)測算與報(bào)告,確保頭寸處于可控狀態(tài),并定期向管理層及董事會報(bào)告業(yè)務(wù)開展情況及風(fēng)險(xiǎn)敞口。
根據(jù)公司管理層提供的報(bào)告及我們的核查,2019年第三季度,公司衍生品投資業(yè)務(wù)均基于真實(shí)的采購或銷售計(jì)劃開展,相關(guān)交易決策審慎,業(yè)務(wù)流程規(guī)范,未發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作行為。
三、總體評價(jià)與建議
我們認(rèn)為,公司2019年第三季度開展的衍生品投資業(yè)務(wù)是以規(guī)避生產(chǎn)經(jīng)營中的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)為目的的套期保值行為,決策程序合法合規(guī),公司已建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度并采取了有效的風(fēng)險(xiǎn)防范措施,整體風(fēng)險(xiǎn)可控。該業(yè)務(wù)的開展有利于提升公司抵御市場風(fēng)險(xiǎn)的能力,保障經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性,符合公司和全體股東的利益。
我們建議公司繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部制度,持續(xù)加強(qiáng)對衍生品投資業(yè)務(wù)的監(jiān)控與管理,確保風(fēng)險(xiǎn)始終控制在設(shè)定范圍內(nèi),并按照監(jiān)管要求及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
獨(dú)立董事:XXX、XXX、XXX
(簽名)
日期:2019年10月XX日